Читать книгу: «Как продать или купить бизнес: советы бизнес брокера», страница 8

Глава 6. Банковская гарантия (БГ) – как способ продать бизнес?

В данной главе стоит рассказать про несколько необычный способ продажи бизнеса с помощью банковской гарантии.

Время от времени к продавцам бизнеса обращаются покупатели, готовые приобрести действующий бизнес с помощью финансовых средств из-за границы. Как правило, нижний ценовой уровень таких объектов составляет 3..5 миллиона долларов, а верхний может достигать 50..100 млн. USD…

Такой потенциальный покупатель/инвестор готов рассматривать предложения о продаже бизнеса только при условии выпуска банковской гарантии (по форме 458) местным банком. Насколько сейчас это может быть реально и какие опасности могут ожидать продавцов, решивших использовать такой механизм продажи готового бизнеса, попробуем разобраться ниже…

Как уже было сказано ранее, на объекты в таком ценовом диапазоне покупателей в стране так много. Сегодня наибольшим спросом у отечественного покупателя пользуется именно готовый бизнес до 1 миллиона долларов США.

Зарубежные же инвесторы наоборот – объекты стоимостью меньше миллиона даже не рассматривают. Поэтому вполне естественно, что владелец объекта бизнеса от 5 миллионов и выше должен рассчитывать в первую очередь на интерес со стороны иностранных покупателей – будь то частные инвестора или инвестиционные фонды.

Весь парадокс на сегодня в том, что как раз иностранцы местным бизнесом сейчас хоть и интересуются, но покупать не спешат. До тех пор, пока политическая ситуация в стране не станет более определенной и прогнозируемой, иностранные инвестиции в местный бизнес поступать не будут.

Однако за последние несколько лет на рынке регулярно появляются предложения от различных лиц купить крупные объекты с помощью механизма банковской гарантии (БГ). Инвесторы в таком случае – исключительно иностранцы, действующие через посредников. После общения с такими посредниками, оказалось, что условия покупки бизнеса у всех примерно одинаковы.

Далее попробуем изложить предлагаемую схему сделки и проанализировать, насколько она сейчас может быть перспективна для всех собственников, желающих продать бизнес помощью механизма банковской гарантии.

Механизм реализации сделки покупатель предлагает следующий:

1. Продавец (владелец) объекта получает согласие от любого крупного банка на выпуск банковской гарантии (по форме 458) в размере цены будущей сделки.

2. Покупатель (иностранный инвестор), получив подтверждение от банка о ВОЗМОЖНОСТИ выпуска такой гарантии, приезжает в на просмотр объекта сделки.

3. В дальнейшем, после проведения взаимных переговоров, стороны подписывают предварительный договор, в котором прописывают дальнейшую схему своих действий.

4. Банк продавца подтверждает по специальной межбанковской форме связи (SWIFT) иностранному банку свою готовность выпустить банковскую гарантию и заблокировать активы продавца для обеспечения последующей передачи бизнеса покупателю.

5. В свою очередь банк покупателя подтверждает со своей стороны наличие на счету требуемых для сделки денежных средств и их перевод в местный банк после выпуска гарантии.

6. Банк продавца выпускает данный финансовый инструмент (банковскую гарантию), передает данные о ней в банк бенефициара (инвестора).

7. Получив данные о выпуске БГ и верифицировав ее, иностранный банк в течение определенного момента времени (заявляется период до трех месяцев) переводит деньги на счет продавца.

8. После этого подписывается основной Договор, передаются права на бизнес, недвижимость и т. п.

На первый взгляд все хорошо – с помощью банковской гарантии обе стороны получают защиту своих прав. Покупатель может, не боятся переводить деньги на счет продавца в местный банк. Продавец может, не боятся махинаций при получении денег за свой бизнес. Банк, выпустивший гарантию, ничего особо не делая и ничем не рискуя, зарабатывает 3..5 % от суммы сделки за свои услуги. И сложность, казалось бы, только в одном – найти подходящий банк, согласный на выпуск банковской гарантии по форме 458.

А вот тут то и всплывают нюансы, не заметные с первого взгляда.

Во первых – местные банки до последнего времени хорошо зарабатывали на кредитовании населения и предприятий. Поэтому у них не было необходимости применять более сложные финансовые инструменты в своей работе. Часто начальники отделений и филиалов, не говоря уже о рядовых сотрудниках, вообще не понимают, о чем может идти речь.

Во вторых – несмотря на то, что покупатель заранее обещает стороне продавца, что выпущенная банковская гарантия никогда не будет использована, может храниться в местном банке и вообще, по сути нужна только, как инструмент безопасного заведения средств в страну до получения прав на покупаемый бизнес – в реальности банк покупателя принимает к работе только один, утвержденный заранее текст гарантии. Никакие изменения в ней невозможны и инвестором не рассматриваются.

В третьих – если внимательно разобраться с текстом и условиями, прописанными в гарантии по форме 458 – то выходит очень интересная ситуация. Срок действия гарантии – не меньше одного года. Выпуск ее производится за счет средств продавца. И сама гарантия является безусловной, то есть гарантией по первому требованию. В тексте нигде не упоминается привязка к договору покупки объекта бизнеса, наоборот – прямо сказано, что ее можно на протяжении всего срока действия без предупреждения использовать для получения от выпустившего банка всей прописанной суммы.

Таким образом, гипотетически возможна такая ситуация, что покупатель, получив такую гарантию и осуществив сделку – то есть, переведя деньги на счет продавца и вступив в права пользования активом – на протяжении всего срока действия гарантии имеет право затребовать свои деньги от банка обратно.

Вполне логично, что банк, согласившийся работать по такой схеме, будет вынужден на протяжении срока действия гарантии блокировать на счету продавца полученные средства для снижения своих рисков.

Если подвести итоги данной сделки для нашего продавца – то получится, что в лучшем случае – он не сможет пользоваться своими деньгами, вырученными от продажи бизнеса в течение целого года. А в худшем случае – он рискует остаться без них вообще, если покупатель нарушит свое обещание и использует выпущенную гарантию.

При этом продавец может остаться без денег, без бизнеса и потерять дополнительные 3..5 % для оплаты комиссии своему банку за выпуск БГ.

Казалось бы – почему бы инвестору не изменить текст банковской гарантии, прописав в ней условием востребования не выполнение обязательств по договору со стороны продавца – ведь так и поступают обычно новые партнеры из разных стран при своих первых совместных сделках? Ведь тогда риски для всех действительно будут минимальны?

Тут сложно однозначно что то сказать, но возможно ответом на данное нежелание инвестора будет следующая информация:

Банковскую гарантию формы 458 можно использовать за границей для передачи ее в аренду, перепродажи, получения под нее более дешевого кредита в другом иностранном банке…

То есть существует реальная возможность большого кидка.

Глава 7. Продажа готового бизнеса в рассрочку – риски и возможности

Продажа бизнеса в рассрочку выглядит очень привлекательной для покупателя, поскольку существенно сокращает его инвестиционные риски. Насколько такой подход целесообразен для продавцов бизнеса, и какие опасности их поджидают, попробуем разобраться ниже…

Портал «БизРейтинг» уже неоднократно затрагивал вопрос проведения взаиморасчетов и различные способы продажи бизнеса, поскольку именно этот момент волнует, как продавцов, так и покупателей.

Выше было написано о том, какие риски могут возникнуть у продавца при нестандартных формах проведения расчетов по сделке в предыдущей главе. Теперь пришло время рассказать о таком широко распространенном варианте, когда выплата за покупаемый бизнес происходит по частям, или иными словами, практически «в рассрочку».

Купить готовый бизнес по частям?

Вполне естественным выглядит тот факт, что для собственника действующего предприятия наиболее предпочтительной является форма расчета за бизнес, при которой он получает сразу всю желаемую сумму. Причем желательно наличкой, да еще и без фиксации в официальном договоре купли-продажи корпоративных прав.

Однако такая форма предложенного расчета по сделке практически никогда не устраивает инвестора, поскольку деловые люди предпочитают не рисковать и не покупать «кота в мешке».

Неправильная оценка рисков способная принести наибольшие проблемы для обеих сторон. Больше половины сделок срываются по причине того, что инвестор так и не смог прояснить для себя темные моменты в функционировании покупаемого предприятия и был не до конца уверен в перспективности такой покупки.

Еще хуже бывает тогда, когда недобросовестный покупатель попросту обманывает собственника и не выплачивает ему обещанной суммы. Примеры такой ошибки, которая привела к практически полной потере бизнеса в Киеве, мы приведем в следующей главе данной книги.

Именно поэтому основной задачей переговоров, после того как стороны пришли к принципиальному согласию о проведении сделки, должна стать выработка совместной стратегии проведения взаиморасчетов по сделке, при которой у обеих сторон остаются весомые гарантии взаимного выполнения всех обязательств, прописанных в договоре. Если этого добиться не удается, то, скорее всего сделка не состоится.

В идеальном случае, продавцу с помощью бизнес брокера удается провести сделку по следующей схеме:

• Вносится задаток (от 3 до 7 %)

• Подписывается предварительный договор с указанием сроков проверки предприятия и крайней даты для проведения окончательных расчетов и передачи всех прав на бизнес

• Проводится проверка, направленная на подтверждение заявленных продавцом показателей бизнеса (финансовых, производственных и т. п.).

• В случае успешного прохождения проверки покупатель вносит остальную сумму и получает полный контроль над бизнесом.

Однако, как показывает практика, довольно часто при продаже бизнеса встречаются ситуации, когда покупатель настаивает на выплате оговоренной суммы не одноразово, а по частям на протяжении довольно длительного времени после завершения проверки предприятия.

Мотивируется данное требование, как правило, тем, что проверка может не выявить всех «подводных камней» покупаемого бизнеса и поэтому требуется дополнительный денежный рычаг, с помощью которого можно повлиять на недобросовестного продавца.

В случае если покупатель заявляет, о своей готовности купить бизнес только в рассрочку, возможны несколько вариантов для проведения сделки. Давайте рассмотрим наиболее типичные из них.

Два способа продать готовый бизнес с выплатой по частям

Сразу хотелось бы оговориться, что в общем случае, в мировой практике покупка бизнеса с поэтапной выплатой практикуется очень часто и не несет особых рисков для собственника. Однако в западных странах существует специальное законодательство, которые регулирует отношения обеих сторон. О странах СНГ подобного не скажешь. Даже если удается грамотно составить договор, то в случае конфликтной ситуации более сильная с финансовой точки зрения сторона имеет преимущество. Придется потратить кучу времени в суде чтобы доказать свою правоту, а до этого времени бизнес может и не дожить вообще…

Способ расчета за бизнес, который обычно устраивает покупателя.

Покупатель вносит задаток, проводит первичную проверку бизнеса. Затем, в случае ее успешного завершения подписывается основной договор, и основной расчет производится в несколько этапов, с передачей доли в бизнесе пропорционально уже внесенным платежам. Например: покупатель выплачивает задаток в 5 %, затем делает основной платеж в 50 % и два вспомогательных платежа (25 % и 20 %) в течение следующих двух месяцев.

Плюсы такой схемы: За это время, покупатель успевает убедиться, что бизнес работает именно так, как ему рассказывалось и продавец крайне замотивирован на то, чтобы бизнес работал безупречно. Дополнительным плюсом для покупателя является то, что он успевает познакомиться с персоналом и убедиться в его лояльности к новому владельцу.