Читать книгу: «Как продать или купить бизнес: советы бизнес брокера», страница 2

Глава 3. Две главные задачи, которые нужно решить перед покупкой бизнеса

Покупка готового бизнеса – это важный шаг, на который многие не готовы решиться. В данной главе представлены рекомендации, которые помогут вам минимизировать возможные риски того, что инвестиции в бизнес окажутся неудачными.

Внимание, это очень важно! Перед тем, как купить бизнес и поставить свою подпись на договоре купли-продажи, покупатель должен быть уверен в том, что смог решить две самые основные задачи, сводящие его будущие риски к минимуму. Поэтому, если даже после нескольких месяцев тяжелых переговоров и проверок, вы не смогли получить для себя четкого ответа на эти два главных вопроса – лучше отказаться от сделки (пусть даже с потерей уже внесенного задатка). Тем самым вы убережете себя от будущих неприятностей.

Итак, ваша задача № 1 – это выяснить истинную причину продажи бизнеса.

У многих людей со стороны сложилось ошибочное мнение, что на продажу выставляют только бизнес, который себя изжил или не приносит прибыль. Доля правды в их словах тоже есть, поскольку среди всего множества предложений, которые можно найти в специализированных магазинах бизнесов или на досках объявлений, больше половины не являются бизнесом в его чистом виде, а скорее представляют собой объекты недвижимости, нереализованные идеи или просто «законсервированные» производства.

В тоже время, на продажу выставляют и предприятия, которые действительно приносят прибыль своему собственнику. БизРейтинг, как одна из крупнейших площадок купли-продажи бизнеса может это утверждать с полной уверенностью, основываясь на собственной статистике. Как правило, в данном случае к продаже приводит не одна, а целый комплекс причин, в результате которых владелец перестает получать удовлетворение от того бизнеса, которым он владеет.

От любого бизнеса можно устать, прибыльность может упасть ниже определенного психологического порога или у владельца появляются гораздо более перспективные проекты на горизонте, требующие начальных капиталовложений. Ваша задача как раз и состоит в том, чтобы поставить себя на место продавца и решить, будет ли этот комплекс причин влиять на вас аналогичным образом. Сделать это можно только после тщательного изучения предполагаемого объекта покупки. Как правильно это сделать мы расскажем в дальнейшем.

Задача № 2 – это определить настоящую операционную прибыль компании.

Если уж вы хотите купить готовый бизнес, а не уставной пакет документов, то вам следует получить истинную картину расходов и доходов предприятия, в том числе персонального характера. Это позволит вам рассчитать генерируемую прибыль, с учетом всех add-backs (нерегулярных и неочевидных расходов, в том числе связанных с минимизацией налогообложения). Тем самым вы получите реальный аргумент к снижению цены на переговорах.

При первичном общении с продавцом не нужно поддаваться на добродушные улыбки и сбивчивые, хоть и доброжелательные объяснения. Дело в том, что на нашем рынке у многих возникает соблазн «кинуть» новичка. Оптимальная стратегия, позволяющая этого избежать и заплатить за бизнес реальную цену, а не взятую с потолка – это получение как можно больше первичной информации (желательно в виде инвестиционного меморандума или оценки бизнеса).

Естественно, что бизнес брокер или продавец не даст вам всей подробной информации, не убедившись в серьезности ваших намерений. На практике данный вопрос решается подписанием предварительного договора и внесением небольшого задатка (от 3 до 10 %)

Как правильно вносить задаток перед покупкой бизнеса.

Часто покупатели считают, что внесение задатка – это только лишняя головная боль, которая играет на руку только продавцу. Однако это не совсем так. При правильном составлении предварительного договора, покупатель получает в свои руки не только возможность убедиться в том, что он купит хороший бизнес, но и отличный инструмент воздействия на продавца.

В первую очередь следует прописать механизм выхода из будущей сделки в случае, если по результатам проверки выяснится, что бизнес не соответствует ранее сделанным заявлениям продавца. При этом в договор можно внести условия, что сделка в таком случае считается сорванной продавцом, а значит, он обязан вам вернуть внесенный задаток в двойном размере.

Во вторых, в предварительный договор желательно вписать механизм коррекции стоимости бизнеса в зависимости от результатов проведенной проверки. Так, например, вполне можно зафиксировать в договоре, что в случае, если реальная прибыль окажется меньше на 10 %, чем заявленная – то цена сделки купли-продажи также уменьшится пропорционально.

В третьих, вы можете записать в договоре, что продавец гарантирует отсутствие задолженностей перед третьими лицами, государством и сотрудниками предприятия. При нарушении такой гарантии – вы имеете право требовать разрыва договора с вытекающим отсюда возвратом задатка в двойном размере. Это дополнительная мера защити от возможных скрытых долгов.

Дополнительные рекомендации и советы наших специалистов о том, как в процессе проверки избежать обмана и найти "подводные камни" при покупке готового бизнеса, читайте в следующей главе ниже.

Подводя итоги главы, можно сказать, что решив две главные задачи, вы максимально минимизируете будущие риски того, что покупаемая компания разочарует своего нового владельца. Кроме того, имея на руках правильно подготовленный и подписанный предварительный договор с продавцом, вы не только получаете возможность досконально изучить готовый бизнес перед его приобретением, но и располагаете весомым аргументом в сторону возможного уменьшения стоимости будущей сделки.

Глава 4. 50 вопросов, которые следует задать при покупке бизнеса

Чтобы принять обоснованное решение о том, стоит ли покупать действующий бизнес, нужно получить от владельца немалый объем информации. В данной главе я подготовил и отсортировал специальный перечень необходимых вопросов, которые стоит задать владельцу бизнеса, чтобы в дальнейшем не сожалеть…

Если перед вами стоит задача купить бизнес, вам придется провести не один раунд переговоров. Чем крупнее и сложнее бизнес, которые вы планируете купить, тем большее количество вопросов вам придется задать. Опытные продавцы и бизнес брокеры знают, что покупатель никогда не купит «кота в мешке». Сделка не состоится, пока вам не станет абсолютно ясно, что же вы покупаете.

Перечислить абсолютно все вопросы, которые вам могут понадобиться невозможно, потому что каждый бизнес по-своему уникален. Поэтому я специально отсортировал по 10 наиболее важных общих вопросов в 5 группах, освещающих готовый бизнес с разных сторон.

Общие и юридические вопросы

• Сфера бизнеса, регион, ассортимент и/или перечень услуг

• Организационная форма собственности, устав, количество и состав учредителей, доли владения, реквизиты предприятия.

• Разрешительная документация, лицензии на ведение деятельности.

• Размер предприятия, численный состав персонала

• Организационная структура предприятия

• Роль собственников в управлении бизнесом

• Залоги, другие обременения по имеющимся активам

• Деловая репутация (участие топ-менеджмента, учредителей, объекта продажи в скандалах, разборках и пр.). Криминальное прошлое и контакты.

• История судебных разбирательств по предприятию, претензии, иски.

• Работа с исполнительной властью и контролирующими органами.

Вопросы по активам и возможности проведения сделки

• Перечень активов предприятия и прав собственности на них.

• Оборотно-сальдовая ведомость, запасы, готовая продукция.

• Состояние бухгалтерской отчетности, качество бухучета

• Налоговая отчетность, задолженность по налогам.

• Состояние, стоимость, амортизация всех материальных/нематериальных активов.

• Наличие изобретений, патентов, ноу-хау, права собственности на них.

• Описание ценности товарного знака, бренда, интернет сайта, гудвилл.

• Аудиторское заключение, заключение о стоимости бизнеса.

• Описание способов оформления перехода прав собственности.

• Способы расчетов по сделке.

Вопросы по внешней среде, бизнес процессам и технологиям.

• Описание товара, услуги, бизнес направлений, подразделений

• Характеристики, особые свойства товара/услуг.

• Подразделения и службы. Их функции.

• Основные бизнес процессы, управление бизнесом, полномочия подразделений и способы принятий управленческих решений по уровням.

• Внешние и внутренние риски, недостатки системы управления.

• Издержки производства, сравнение их со средними значениями по данной отрасли.

• Описание основного оборудования, амортизация, организация ремонтных работ

• Проблемы, возникающие при ведении деятельности (поломки, конфликты с клиентами, срывы поставок и т. д.)

• Наличие баз данных, информационных систем

• Управление персоналом

Вопросы по сбыту и хозяйственным связям

• Целевой сегмент потребителей

• Описание системы сбыта на предприятии, рекламной деятельности.

• Общее состояние рынка, динамика его развития, сезонность бизнеса.

• Конкуренция, лидер рынка, занимаемая доля рынка, степень монополизации, государственное регулирование

• География сбыта, логистика

• Имидж компании в глазах партнеров, клиентов, заказчиков, подрядчиков.

• Описание договоров аренды, лизинга и т. п.

• Описание хозяйственных связей, поставщиков, возможных альтернатив.

• Крупнейшие клиенты, структура и объемы потребления ими товара/услуг

• Возможности и риски увеличения сбыта.

Вопросы по управленческому учету

• Валовая прибыль, месячный совокупный объем продаж, среднемесячная прибыль

• Сводные данные по управленческому учету за последние пару лет

• Основные финансово-экономические показатели предприятия.

• Выручка по кварталам/месяцам за 2–3 последних года.

• Расходы по кварталам/месяцам с разбивкой на постоянные/переменные за 2–3 последних года.

• Калькуляция себестоимости, точка безубыточности

• Обязательства предприятия (суммы, сроки, условия погашения)

• Список сотрудников, фонд заработной платы, прогноз потери кадров после продажи.

• Прогноз доходов/расходов на 1 год

• Дебиторско-кредиторская задолженность.

Другие важные вопросы

• Фотографии, видео, описание объекта

• Причина продажи бизнеса

• Стоимость бизнеса, объявленная владельцем.

• Прогноз необходимых ресурсов для успешного развития бизнеса на год/месяц.

• История развития организации, динамика развития.

• Список ключевых сотрудников, носителей знаний. Текучесть кадров.

• Идеология компании.

• Перспективы компании.

• Основные конкурентные преимущества.

• Подводные камни, реальная причина продажи.