Читать книгу: «Как управлять компанией в VUCA-мире. Талант, Sтратегия, Rиск», страница 2
Введение. Новая концепция корпоративного управления, рассчитанная на долгосрочную перспективу
Более 200 высших руководителей крупных компаний, входящих в организацию деловых кругов Business Roundtable, публично осуждают идею преимущественного права акционеров. Крупнейшая в мире компания по управлению инвестициями BlackRock требует, чтобы все компании в ее портфеле продемонстрировали путь к созданию долгосрочной акционерной стоимости. Институциональные инвесторы, которым принадлежит 60 % компаний из списка Fortune 500, ожидают, что лидеры будут поддерживать краткосрочную и долгосрочную перспективы в надлежащем равновесии.
Хотя баланс между краткосрочной и долгосрочной перспективой – это вечная борьба, любые новые тенденции, как и призывы выхода из экономического кризиса, реагирование на изменения климата и устранение расового неравенства, ставят совет директоров в центр внимания и нуждаются в руководстве.
Какие изменения должны произойти в совете директоров, чтобы компания могла соответствовать новым ожиданиям? Какие новые принципы и практика корпоративного управления необходимы для долгосрочного лидерства? Мы втроем оказались на передовой изменений, происшедших как на просторах корпоративной собственности, так и в ожиданиях акционеров относительно управленческого поведения.
Будучи генеральным директором Vanguard, Билл Макнабб помог изменить инвестиционное сообщество. Билл начал свою деятельность еще в 2010 году, впервые выступив на мероприятии Drexel по вопросам управления. Он настолько расстроил руководителей компаний своим предложением – просьбой, чтобы совет директоров взаимодействовал с инвесторами, – что ему показалось, будто его вот-вот вышвырнут из зала. «Они были вне себя», – вспоминает Макнабб. К 2017 году компания Vanguard провела около тысячи очных и виртуальных встреч по всему миру, в ходе которых эта тема обсуждалась с директорами и управленцами.
Рэм Чаран, один из самых известных и востребованных консультантов по вопросам корпоративного управления в мире, помогал советам директоров и высшим руководителям переосмыслить и пересмотреть методологию управления. Со временем он заметил увеличивающийся разрыв между тем, на чем сосредоточены советы директоров, и тем, что волнует инвесторов. Кроме того, он обратил внимание на резкие контрасты между наблюдательным советом публичных компаний и частных или семейных фирм.
Деннис Кэри, вице-председатель компании Korn Ferry, помогал реорганизовывать наблюдательные советы и подбирать руководителей, соответствующих новым ожиданиям. Учитывая, что на протяжении многих лет Кэри замечал постоянный рост довольно противоречивых требований к совету директоров, он вместе с коллегами из Korn Ferry провел обширное исследование, в ходе которого выяснилось, каким образом этот орган влияет на эффективность работы компании.
Объединяя наш многолетний опыт работы, мы стремились прояснить важность перемен с точки зрения перспектив и практики, а также объяснить, как избежать ловушек краткосрочных вложений и обеспечить создание долгосрочной стоимости.
Все начинается с переосмысления TSR – показателя совокупного дохода акционеров.
ПЕРЕОСМЫСЛЕНИЕ TSR
Для инвесторов стандартным показателем эффективности деятельности компании является совокупный доход акционеров, или TSR, – изменение цены акций с учетом накопленных дивидендов. Как для советов директоров, так и для менеджеров погоня за TSR может обернуться тем, что краткосрочные мероприятия, направленные на повышение курса акций компании, станут приоритетными. Давление в этом направлении исходит не только от аналитиков и деловой прессы, но и от инвесторов-активистов, считающих, что компания отстает от рыночного потенциала.
Однако сосредоточенность на показателе TSR не связана с какими бы то ни было нормами поведения. Несмотря на усилия, затраченные на повышение совокупной доходности, компании продолжают совершать непродуманные слияния, инвестировать в тупиковые направления бизнеса и нанимать руководителей, не способных реагировать на изменения в деловом мире. Все это в результате наносит ущерб акционерам.
Ввиду недальновидности, непоследовательности и сосредоточенности на неправильных целях компании попадают в невыгодное положение. Как правило, вместо того чтобы оценивать инициативы по созданию стоимости, опираясь на единый набор значимых финансовых показателей, таких как валовая маржа, доходы, сокращение затрат и использование активов, они основываются на собственном наборе данных. График и вознаграждение за достижение результатов у них размытые, а инициативы передаются в руки руководителей проектов, от которых требуется лишь закончить работу. Зарплата генерального директора часто зависит от краткосрочных результатов, а не от успеха или провала проектов. А бывает и так, что совет директоров вообще не обращает никакого внимания на действия руководства. Все эти недостатки являются врагами создания долгосрочной стоимости.
Пришло время компаниям во главе с советом директоров переориентировать внимание на новые задачи. С точки зрения постоянного капитала и создания долгосрочной стоимости мы считаем, что лучший способ создать совокупный доход акционеров – это сосредоточиться на талантах, стратегии и риске – новом TSR (рис. I.1). Под этим мы подразумеваем следующее:
• привлечение необходимых талантов – людей, которые захотят остаться, расти и развиваться вместе с вами;
• создание стратегии, согласованной не с ожиданиями Уолл-стрит, а с интересами долгосрочных инвесторов;
• управление на уровне совета директоров всеми рисками, которые могут встать на пути реализации стратегии.
Рис. I.1. Новый TSR
Переход к новому TSR начался с инвесторов. По мере того как индексные фонды брали на себя более активную роль в корпоративном управлении, инвесторы сосредоточили внимание на умении руководства и совета директоров справляться с ключевыми корпоративными функциями. Сюда относятся: выбор генерального директора и команды лидеров; шаги, совершаемые с целью выяснения целесообразности предлагаемых слияний или изменений; меры, принимаемые компанией для снижения рисков и получения выгоды. Другими словами, они рассматривают талант, стратегию и риск напрямую, как с целью защиты компании, так и для повышения ее стоимости.
Вы спросите: почему мы сконцентрировались на трех элементах, а не на традиционном показателе совокупной доходности акционеров? Ответ прост: мы поняли, что увеличение акционерной стоимости – это всего лишь результат, которого хотят достичь руководители. Мы же решили сделать шаг назад и взглянуть на процесс, ведущий к этому самому результату. Триада – талант, стратегия, риск – представляет собой работу компании, разбитую на отдельные функциональные элементы. Этими функциями должен заниматься генеральный директор, в то время как наблюдательному совету нужно следить за происходящим с целью повышения долгосрочной акционерной доходности. Новый TSR – это инструмент, способный помочь совету директоров уйти от краткосрочных целей и переориентироваться на долгосрочную перспективу. В том случае, если они смогут правильно разработать новый TSR, старый TSR позаботится о себе сам.
Именно это и демонстрирует Vanguard, уделяющая пристальное внимание талантам, стратегии и рискам. Хотя она и занимается только инвестициями, собственно компания является довольно сложным предприятием: 18 тысяч сотрудников, офисы по всему миру и миллиарды долларов инвестиций в технологии. Vanguard не понаслышке знает о важности нового TSR и возможности его применения.
Преимущества новой концепции TSR выходят за рамки рыночной прибыли. Совет директоров может посодействовать созданию более точного измерения акционерной стоимости: долгосрочный рост, который принесет пользу как акционерам, так и обществу в целом. Инвесторы нередко рассматривают социальные выгоды как нечто противоречащее финансовым показателям. Скажем, начало реализации стратегии нулевого выброса углерода будет означать увеличение затрат и снижение прибыли. Безусловно, в краткосрочной перспективе этот исход был бы вполне вероятен. Но такая направленность способна принести и долгосрочную прибыль – от будущей экономии и создания новых направлений бизнеса до потребности людей инвестировать в компании, преследующие подобные цели.
В настоящее время огромное внимание уделяется ближайшим перспективам, и корпоративная практика лишь укрепляет эту точку зрения. Неприкосновенность показателей прибыли на акцию в сочетании с темпом пересмотра бюджета и операционной деятельности обеспечивают высокую степень близорукости. Несмотря на попытки сбалансировать систему выплат и поощрений, вознаграждения по большей части основываются на краткосрочных показателях.
Кроме того, аналитики, оценивающие компании, тоже получают премии за краткосрочные результаты. И хотя активисты-акционеры становятся все более разнообразными и имеют различные временные горизонты, некоторые из них лучше других умеют привлекать внимание руководства.
Хорошая новость заключается в том, что институциональные инвесторы – те, кто владеет примерно 50–60 % акций из рейтинга 500 лучших компаний, – обрели голос и призывают советы директоров служить противовесом шорт-термизму, или краткосрочной временнóй ориентации. В книге, которую вы держите в руках, отражены их взгляды и представлены лучшие методики, позволяющие оптимизировать работу и при этом соответствовать ожиданиям широкого круга акционеров.
НАЦЕЛЕННОСТЬ НА БУДУЩЕЕ: ПРИМЕР ТОГО, ЧТО МЫ ИМЕЕМ В ВИДУ
Совет директоров способен обеспечить высокую стоимость компании, если поддержит решения, которые не представляют интереса в настоящем времени, но крайне необходимы для будущего. Вспомните, что произошло в PepsiCo в 2013 году, когда наблюдательный совет оказался под давлением инвесторов-активистов, требующих разделить компанию. Показатели прибыли были занижены, стоимость акций упала. И тем не менее генеральный директор Индра Нуйи представила совету директоров подробный план по обеспечению долгосрочного роста, включающий перераспределение ресурсов в пользу более здоровых напитков и закусок. Оценив план и проследив за шагами, которые Нуйи предпринимала для его реализации, совет директоров решил ее поддержать. Их уверенность в Нуйи и готовность противостоять активистам вскоре оправдались: в 2014 году PepsiCo начала уверенное восхождение к рекордной стоимости акций.
Но, пожалуй, самым ярким примером терпения и вытекающего из него положительного результата является Amazon. Генеральный директор Джефф Безос всегда придерживался долгосрочной перспективы, и совет директоров поддерживал его в реализации всех инициатив – от расширения ассортимента вплоть до выхода за пределы книжной продукции и осуществления неограниченной бесплатной доставки для подписчиков, трансляции потокового видео, оказания услуг по управлению данными и производству контента. Всего десять лет назад критики жаловались, что компания не приносила достаточной прибыли. Теперь же Amazon владеет вселенной: летом 2020 года она стала первой компанией, достигшей оценки в триллион долларов.
Заручившись поддержкой наблюдательного совета, генеральные директора с большей вероятностью предпримут действия, которые окупятся в долгосрочной перспективе. В противном случае высшее руководство может отсрочить принятие важных решений. И что еще хуже, любая компания, желающая инвестировать в свое будущее, рискует оказаться в частных руках, как это произошло с Dell Computer в 2013 году, когда ее инвесторы не захотели мириться с последствиями радикального выхода из бизнеса по производству персональных компьютеров.
Бездейственность совета директоров обернулась угрозой для существования публичных корпораций. Если публичная компания терпит неудачу, у нее остается три варианта: слияние с другой компанией, поглощение частным капиталом или переформирование под дудку инвесторов-активистов. Хотя к сокращению числа публичных компаний в США привели все три возможных исхода, правовые аспекты и нормативные положения тоже сыграли в этом процессе немаловажную роль.
Давление со стороны инвесторов-активистов представляет для совета директоров особую проблему. Они могут угрожать сменить генерального директора, развалить или объединить компанию с единственной целью – заставить ее стремиться к краткосрочной выгоде вместо создания долгосрочной стоимости. Если подобная модель закрепится, рынки капитала превратятся в торговую площадку. Такой исход будет иметь огромные последствия для общества, поскольку число людей, желающих участвовать в создании экономического благосостояния, сократится. Наблюдательный совет играет решающую роль в прекращении этой тенденции.
Чтобы сохранить компанию, совет директоров может наладить отношения с институциональными инвесторами, имеющими самые крупные позиции в корпорации. Их поддержка будет иметь решающее значение для компаний, поскольку они будут пытаться противостоять внешним силам и стремиться к достижению долгосрочных целей. Активисты, владеющие 2–3 % акций, не смогут добиться цели, не заручившись помощью инвесторов. Наша книга научит вас, как привлечь их на свою сторону.
Вопреки призыву более масштабно подходить к вопросам корпоративной эффективности, конкуренция между компаниями за создание стоимости для своих акционеров будет оставаться первостепенной. Однако по мере изменения условий наблюдательный совет в рамках сотрудничества с долгосрочными и постоянными акционерами должен заново определить меру акционерной стоимости.
С этой точки зрения совокупный доход акционеров становится чем-то большим, чем просто рост цены акций и выплаченные дивиденды. Он также включает факторы, подготавливающие компанию к долгосрочному росту, такие как качество рыночной доли, эффективность капиталовложений и бренд. Именно эти элементы и будут определять будущий успех.
Помимо принятия более длинного временного горизонта инвестирования, советам директоров нужно избрать обширную концепцию корпоративной ответственности, выходящую за рамки непосредственных финансовых интересов акционеров. The Business Roundtable и другие голоса, представляющие инвестиционное сообщество, просят корпорации отойти от мнения Милтона Фридмана, будто единственная социальная ответственность бизнеса заключается в «использовании ресурсов… ради увеличения прибыли». На самом же деле управление крупнейшими компаниями требует от совета директоров и руководства концентрации на других заинтересованных сторонах. Только так можно прийти к долгосрочной доходности акционеров.
Чтобы успешно направлять компанию, совету директоров следует добиться от высшего руководства контроля. Команда генерального директора, по сути, управляет советом директоров, в результате чего они почти полностью зависят от предоставляемой руководством информации и остро реагируют на внешние изменения.
Наблюдательным советам необходимо принять новый образ действий и мышления. Современные директора, насколько нам известно, наилучшим образом работают в режиме одного онлайн-заседания, а не на основе ежеквартальных встреч. Безусловно, совет директоров должен поддерживать коллегиальные отношения с руководством, однако не стоит забывать и о независимости. Мы научим вас формировать собственные источники информации, чтобы наблюдательный совет мог обеспечить правильный баланс между долгосрочными и краткосрочными целями и выгодой для всех заинтересованных сторон.
ТАЛАНТ, СТРАТЕГИЯ, РИСК: КАК УПРАВЛЯТЬ КОМПАНИЕЙ, ОРИЕНТИРУЯСЬ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ
На протяжении многих лет мы становились свидетелями того, как эти тенденции проявлялись в залах заседаний советов директоров. Наш многолетний опыт работы с наблюдательными советами, руководством и инвестиционным сообществом в результате послужил основой для предложенных в книге рекомендаций.
Чтобы написать книгу, мы переговорили с десятками руководителей публичных и частных компаний, инвестиционных фирм и активистских предприятий. Мы собрали их лучшие идеи воедино и вынесли истории успеха на эти страницы. Вы услышите рассказ Мэри Барры из GM о том, как привлечь совет директоров к участию. Уоррен Баффетт из Berkshire Hathaway поделится тем, как правильно осуществлять слияние компаний. Мишель Хупер из The Directors’ Council поговорит о преемственности генеральных директоров. От Раджива Гупты из Delphi Automotive вы узнаете о поглощении и многом другом. Каждый из них учит, как избежать ловушек шорт-терминизма (чрезмерного фокусирования на краткосрочных целях) и руководить компанией в долгосрочной перспективе.
Директора, руководители и инвесторы, с которыми мы беседовали во время работы над книгой, переворачивают привычный способ ведения бизнеса с ног на голову. Предложенные нами новые методы помогут вам сделать то же самое.
В первой части книги мы изложим структуру нового TSR. Первая глава посвящена таланту, поскольку из всех факторов он является наиболее важным элементом. Именно талант определяет стратегию, продумывает направления, использует новые возможности и делает корпорации более адаптируемыми и гибкими. Он осуществляет планы и управляет рисками. Подробно изучив таланты компании, совет директоров способен оказать решающую поддержку: дать рекомендации руководству в отношении старших руководителей и помочь им взглянуть правде в глаза относительно соответствия персонала краткосрочным и долгосрочным потребностям, уделив пристальное внимание долгосрочной перспективе. Вы также узнаете, как генеральный директор WSFS Financial Corp заложил основу для преемственности, уехав на три месяца в командировку и поручив руководство своему наследнику.
Вторая глава посвящена стратегической роли совета директоров. В стремительно меняющемся мире определение стратегии нельзя рассматривать как мероприятие, проводимое раз в год вне офиса. Это должен быть непрерывный процесс, в ходе которого вы имеете возможность контролировать стратегические рамки компании. На страницах книги мы предлагаем совершенно новую модель, привязывая ее к долгосрочным целям. Вы прочитаете, как GM, используя опыт членов совета директоров, помогает компании выйти на новые направления. Вы узнаете, как Delphi Systems сфокусировала свой портфель на бизнесе, имеющем наибольшее значение для ее будущего; как Уоррен Баффетт принимает правильные решения в отношении потенциальных слияний и каким образом советы директоров могут поспособствовать увеличению будущей стоимости, заботясь при этом об интересах всех участвующих сторон.
В третьей главе мы обратим внимание на последний аспект нового TSR – на риск. В современном мире слишком большое количество компаний предпочитает избегать рисков, а не управлять ими. Мы покажем, как нацеленность на надлежащее управление смещает перспективу на долгосрочные выгоды и представляет компанию в виде единой системы, а не как совокупности частей. Вы увидите, как правильный подход Tyco к корпоративному риску помог пережить финансовые махинации генерального директора и противостоять угрозе для ее деятельности, возникшей в результате пандемии свиного гриппа H1N1 в 2009 году. Кроме того, вы ознакомитесь с тем, как Уоррен Баффетт управляет аудиторскими рисками в компании Berkshire Hathaway.
Во второй части мы переходим к тактике работы совета директоров, демонстрируя изменения в управлении, которые происходят, когда этот орган переключает внимание на управление талантами, стратегией и рисками (рис. I.2).
Рис. I.2. Новая схема ценности
Четвертая глава посвящена возможностям совета директоров, необходимым для поддержки создания долгосрочной стоимости. Талант имеет значение не только внутри компании, но и в зале заседаний наблюдательного совета. У большинства директоров за плечами есть опыт в подборе талантов, а также шрамы, полученные вследствие принятия неправильных решений и мер по их исправлению. Главная задача состоит в том, чтобы научиться адаптироваться к изменениям, обеспечивая правильное сочетание талантов и справедливое отображение пола, этнической принадлежности и возраста. В этой главе вы научитесь управлять этими изменениями. Вы узнаете, как GM, Verizon и другие компании реагируют на непростое предложение о замене членов совета директоров, которые не справляются со своими обязанностями.
Реорганизация комитетов – важный аспект управления талантами, стратегией и рисками. В пятой главе мы объясним вам, почему разделение труда – это единственный способ, позволяющий совету директоров использовать опыт и достичь глубины знаний, необходимой для выполнения работы. Например, наблюдательные советы долгое время считали, что их самая главная обязанность – это выбор генерального директора. Но если они хотят иметь подготовленного преемника (в том случае, когда он им понадобится), советы директоров должны знать, как привлечь таланты. Из пятой главы вы узнаете, почему комитет по вознаграждениям, который мы бы переименовали в комитет по талантам, вознаграждениям и исполнению, лучше всего подходит для выполнения этой обязанности. Вы услышите историю о том, как Providence Health пригласила в свой стратегический комитет человека из мира технологий и тот помог превратить компанию в мощную базу системы здравоохранения. Вы увидите, как специальный комитет по технологиям компании Wendy’s помог превратить производителя бургеров в цифрового игрока, позиционированного для долгосрочного роста на основе новой платформы.
В шестой главе мы рассмотрим, каким образом советы директоров могут расширить имеющуюся у них информацию. Сокращение информационной асимметрии между наблюдательным советом и руководством очень важно для выполнения миссии по надзору за талантами, стратегией и рисками. Вы увидите, как добросовестный генеральный директор, такой как Мэри Барра из GM, может помочь совету директоров получить полную информацию о конкурентном рынке, не продвигая при этом собственную позицию. Вы узнаете, как совет директоров GE упустил момент, не изучив данные, которые могли бы показать, насколько сильно отклонился от нормы баланс компании. И вам станет известно, как Мишель Хупер, директор из Directors’ Council, развивает собственные источники информации, самостоятельно предпринимая важные шаги.
Наконец, в развитие пролога Билла Макнабба в седьмой главе мы сосредоточимся на взаимодействии совета директоров с инвесторами – самым влиятельным электоратом компании. Здесь вы найдете кульминацию всех собранных в книге тем. Мы покажем, как инвесторы продвигают меры, создающие долгосрочную стоимость (что имеет важные последствия для управления советом директоров талантами, стратегией и рисками). Вы увидите, как инвестор-активист помог компании DuPont пересмотреть базовую стоимость, структуру капитала и портфель ценных бумаг. Эти действия однозначно пошли на пользу долгосрочной акционерной стоимости. Кроме того, вы прочтете потрясающую историю о встрече компании Motorola с самым известным альфа-активистом из всех.
Мы знаем, как компании, перестроившие свою тактику на основе предложенных идей, подготовились к изменениям в собственности компании и в ожиданиях акционеров. Мы надеемся, что наша книга поможет вам сформировать основу для радикально нового мышления в отношении TSR, противостоять давлению и сосредоточиться на вопросах, которые позволят компании процветать не только в настоящий момент, но и в будущем.
